① 定款・会社の実印を作る
定款を作る前には、定款で定めるべき事項を検討しなければなりません。
　　　↓

② 公証役場で定款の認証を受ける　＜定款認証費用：約5万円＞
※ご自分で手続きをされる場合は、定款に貼る印紙代4万円がさらに必要になります
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③ 資本金の出資をする
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④ 法務局に登記申請をする　＜登録免許税：15万円〜＞
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⑤ 法務局での処理が終わったら、登記事項証明書（登記簿謄本）や会社の印鑑証明書を取ることができるようになります

株式会社の設立登記は、司法書士に依頼しなくても、ご自分ですることができます。

ご自分でされたとしても、実費で、

定款認証費用約5万円+印紙代4万円+登録免許税15万円＝24万円

必要です。（もちろん出資金のご準備も。）

司法書士に依頼すると、実費+司法書士報酬を支払わなければならなくなります。

当事務所にご依頼いただくと、電子定款を作成しますので、定款に貼る印紙代4万円は不要です。

現在、個人事業として事業をされている方などは、

• 定款を作って
• 公証役場で定款認証手続きをして
• 法務局に相談しに行って
• 登記申請書や必要書類を作って
• 登記を申請して
• 登記簿や印鑑カードを法務局に取りに行って...

という時間はもったいないのではないでしょうか？

時間をお金で買って（司法書士に依頼して）、仕事のために有効に時間をお使いになる方がよくありませんか？

会社の設立登記なんて、書籍やインターネットで調べれば、誰にでも手続きできるのでは？

と思われる方もいらっしゃるかもしれません。

わからないところは法務局に何回か相談しに行って、時間と労力をかければ、できないことはないかもしれません。

では、司法書士に会社の設立手続きを依頼するメリットは？


１．時間の節約になる

しかし、全部を自分でする場合と比べると、時間の節約になります。

特に、法人成りのお客さまは、日常業務をしながら、会社設立という慣れない手続きをするということは大変なことだと思います。

２．定款認証費用が安くなる

当事務所では、電子定款で定款認証の手続きをしていますので、公証人役場での定款認証費用が、自分でする場合と比べて４万円安くなります。

だから、4万円お安くできるというわけです。

そのほかにも、司法書士に依頼すれば、例えば、会社名（商号）についても、事前に調査をします。

会社法では、「同じ本店所在地でかつ同じ商号」の会社がほかになければ登記することができます。

しかし、不正競争防止法という法律があって、たとえば 、有名な会社の社名(類似する社名)を登記すると、のちのち訴訟になることがありますので、念のため、類似商号の調査をしています。

「会社を設立する際、資本金はいくらくらいが妥当なのでしょうか？」

とよく質問を受けます。

平成18年に会社法が施行されてからは最低資本金制度が撤廃されたので、資本金の額は自由に決めることができるようになりましたので、資本金1円の株式会社も法的には作ることができます。

しかし、資本金1円の会社が信用を得ることができるでしょうか？

では、資本金は、いくらくらいが妥当なのでしょうか？

１）お取引先から信用が得られる額

だから、資本金の額が極端に少ない会社は、「株式会社」という肩書きがあったとしても、取引先や金融機関から信用が得られず、取引を断られたり、融資を受けられなかったりする可能性があるでしょう。


２）会社設立後の運転資金

（内訳）

• 定款認証の公証人手数料＝5万円
• 定款に貼る印紙代＝4万円（当事務所におまかせいただけると電子定款を作成しますので、印紙税は不要）
• 登記申請時の登録免許税＝15万円

そのほかに、事業に必要な仕入れなど運転資金も必要になります。資本金を1円だとか極端に少ない額で会社を設立した場合、すぐに債務超過の状態に陥ってしまいます。

また、会社を設立すると、売上額にかかかわらず、住民税の均等割を納めなければなりません。その法人住民税均等割の金額は、1,000万円を超えると税率が上がります。

• 1,000万円以下＝年額21,000円
• 1,000万円超1億円以下＝年額52,500円

　（福岡県：法人の県民税）

４）旧・有限会社の最低資本金

この300万円という額。いまの会社法では、300万円以上の資本金でないと配当することができないので、300万円というのもひとつの目安になるのではないでしょうか？

会社設立時に妥当な資本金の額は、一概には言えませんが、以上の点を参考に、ご検討されてはいかがでしょうか？

会社法になって、株式会社を設立する際、最低資本金が廃止されたので、法的には、資本金１円からでも作ることができます。

（できるというだけで、1円の会社をすすめているわけではありません。）

会社設立登記の実費だけでも20万円はかかるのに、資本金1円だとすぐに資本金を食いつぶしてしまいます。

どのような事業をされるかで妥当な資本金の額は変わってくるでしょうが、やはり極端に少ないのは避けるべきでしょう。

ちなみに、配当をお考えの場合は、最低でも 300 万円の出資が必要になります。

資本金が1,000万円未満だったら、設立1期目と2期目は原則として納税義務が免除されます。例外もありますので、くわしくは国税庁・タックスアンサーをご覧ください！

消費税が約2年免税されるというメリットは大きいですよね。

たとえば、

① 個人での利益が500万円を超えるようになったとき

→コストを考慮しても、法人化した方が節税の可能性があるそうです。
　（詳しくは、税理士さんにおたずねください。） 

② 人を雇うとき

③ 取引先との関係で、信用がほしいとき
→個人の屋号の「○○商店」よりも「株式会社○○」の方が、お客さまに安心感を与えられるでしょう。

などが考えられます。

会社を作るとなると、個人で事業をするときにくらべて、いろいろとコストや手間がかかります。

「合同会社」は、「会社法」が制定されたときに新たに設けられた会社のカタチです。

① 新しい代表取締役を選んだ会議の議事録 

②  議事録に押した印鑑の印鑑証明書

　① 取締役の互選で選んだとき→取締役全員の印鑑証明書

　② 取締役会で選んだとき→取締役会に出席した取締役（・監査役）全員の印鑑証明書

　③ 株主総会で選んだとき→議長と総会に出席した取締役の印鑑証明書

ただし、いずれの場合も...
前の代表取締役が取締役会に出席して届出印を押した場合は、印鑑証明書は不要。

③ 新しい代表取締役の就任承諾書

　① 　取締役会がない会社　→　不要（ただし、法務局に代表印を届け出る書類に必要。）

　② 取締役会がある会社　→　必要（ただし、再任の場合は不要。）

結局、誰の印鑑証明書が必要になるかは、会社の「登記簿」と「定款」を確認しなければ分かりません。

そのほかにも、「定款」が登記の際に必要な場合もあります。登記手続きに必要な書類は、簡単なようで、原則と例外が入り乱れて非常に分かりにくいものです。

ご相談のときには、「登記簿」と「定款」をご準備ください。

取締役が辞める理由によって、登記申請に必要な書類は変わってきます。

① 　辞任　→　「辞任届」

 　あとでトラブルにならないように、かならず辞任する取締役本人が署名押印した書面を提出してもらいましょう。
　印鑑は、認め印で構いませんが、あとでトラブルにならないようにするために、実印を押してもらって、印鑑証明書をもらっておくとよいでしょう。 

ただし、代表取締役の辞任届には、

• 届出印を押印したもの
• 個人の実印を押印して印鑑証明書を添付

のいずれかが必要です。

② 　任期満了　→　1.と違って特に何も要りません。

　　　ただ、株主総会議事録の記載から任期満了することが読みとれないときは、

　　　「定款」を添付する必要があります。

③ 　死亡　→　「死亡の記載のある戸籍」や「遺族から会社に対する死亡届」が必要です。

④ 　解任　→　株主総会で決議しますので、「株主総会議事録」が必要です。

　　（ただ、登記簿に「解任」と書いてあると、見栄えがよくありません。

　　　なるべく穏便に「辞任」の方向で話し合われるのがよいでしょう。）

⑤ 　破産手続き開始の決定　→　「破産手続開始の決定書」が必要です。

　　（破産することによって、一旦は取締役を退任しなければなりません。

　　　しかし、再度その人を取締役に選ぶことはできます。）

建設業者の役員の改選のときには、後任者が経営業務の管理責任者（経管責任者）の要件を満たしているか？に注意しましょう。

当事務所で受任した話ではありませんが、５年ごとにする建設業の更新手続きをしたら、廃業せざるを得なくなったという事例があるそうです。

なぜ、そんなことになったのか？

建設業の更新手続きをする３年前、ひとりの取締役が辞任されていました。
その辞任した取締役が、『経営業務の管理責任者（経管責任者）』だったのです。

法人では、常勤役員のうち１名が、 「許可を受けようとする業種に関し、５年以上経営業務の管理責任者としての経験を有する者許可を受けようとする業種以外の業種に関し、７年以上経営業務の管理責任者としての経験を有する者」でなければなりません。

（「役員」には、監査役は含まれない。）

事例の会社では、経管責任者の要件を満たす役員がほかにはおらず、いったん廃業の手続きをしなければならなかったとのことです。

建設業許可を再申請をする前提として、経管責任者の要件を満たす人を常勤役員の招き入れ、その旨の登記手続きをしなければならず、余計な費用がかかってしまいます。
 

このようなことにならないよう、建設業者の役員の改選のときには、後任者が経管責任者の要件を満たしているかを確認しましょう。
 
株式会社であれば、取締役や監査役の任期ごとに、役員変更登記が必要です。
（以前は、取締役なら2年ごと、監査役なら4年ごとでしたが、会社法になってからは、会社によっては、10年まで延長することができます。）

役員変更登記は、会社で申請書や議事録などの登記に必要な書類を作成して、管轄法務局に提出してすることができますが、会社の登記の専門家の司法書士にご依頼いただくと、必要書類は司法書士がご準備して、登記申請までいたします。

会社法が施行される前からある株式会社の役員は、

• 取締役　3人以上
• 取締役のうち、1人以上が代表取締役
• 監査役　1名以上

と思います。

会社法が施行される前からの株式会社には監査役を置かなければならなかったので、家族や知り合いにお願いして、なってもらっているところもあるでしょう。

だから、とりあえず監査役は置いたままにして、従業員さんに監査役になってもらっている会社さんはありませんか？

第335条（監査役の資格等）２項 

監査役は、株式会社･･･の取締役若しくは支配人その他の使用人･･･を兼ねることができない。

と定められています。従業員さんを監査役にすると、従業員ではなくなります。

※変更登記をすれば、監査役をはずしたり、取締役の数も1人や2人に減らすこともできます。
ただし、変更登記の際の登録免許税が、少々高額になります。

株式会社の場合は、

• 取締役の氏名
• 代表取締役の住所と氏名

が登記されますが、
 
有限会社の場合は、

• 取締役の住所と氏名
• 代表取締役の氏名

を登記します。

もう一つ大きく違う点として、株式会社の場合は、

• 取締役が1人でも、取締役と代表取締役を登記

するのですが、有限会社の場合は、

• 取締役が1人の場合や、取締役の全員が代表権がある場合には、代表取締役は登記されない。つまり、取締役だけを登記します。

たとえば、代表取締役Aと取締役Bの有限会社の取締役Bが取締役を辞任する場合は、 
取締役の辞任の登記だけではなく、取締役が1名になったため代表取締役の氏名抹消という登記もしなければなりません。

有限会社の取締役が1名になって「代表取締役の氏名抹消」の登記をした後は、たとえば、何らかの契約書などにサインするときは「会社名・取締役・氏名」と書かないといけませんか？便宜的に「代表取締役」を使ってもいいのでしょうか？

会社法が施行されて以降、新たに有限会社を作ることはできなくなりましたが、既存の有限会社は、今もなお特例有限会社として存在します。
会社法的には株式会社の一類型という扱いですが、登記法は変更されませんでした。
 
株式会社と有限会社とで大きく異なる点が、役員の登記事項。

だから、契約書などには、登記簿に載っているとおり「取締役　◯◯」と記載して、代表印（届出印）を押すべきでしょう。
 
ただ、ほとんどの人は、会社の代表者＝代表取締役と思っているでしょうから、一般的に「取締役」と聞くと、代表権のない平の取締役という感じがするでしょう。

「有限会社で取締役が1人だから代表取締役でなく、肩書きは取締役なんです」

と説明するのも大変かもしれません。
 
代表者であることの説明がわずらわしいようでしたら、名刺などには、たとえば、「代表　◯◯」という表記とかはいかがでしょうか？

のいずれかの方法を取るしかないでしょう。

費用としては、
1.は役員変更登記ですので、登録免許税1万円（or3万円）+司法書士報酬となり、2.よりは費用はかかりません。

2.は、手続き的には商号変更ですが、登記としては、有限会社の登記簿を閉じて、新たに株式会社の登記簿を作ることになります。

有限会社の解散の登記+株式会社の設立登記をしますので、手続き費用は、登録免許税3万円+3万円と司法書士報酬となります。

（なお、株式会社への移行時に増資する場合は登録免許税が3万円以上になることはあります）

増資とは、資本金の額を増やすことです。

「株主に割り当てる」場合と「第三者に割り当てる」場合とでは、会社法上の手続きが異なります。

また、出資できるものは、現金だけではありません。

社長が会社に対して貸し付けている貸付金を現物出資して増資する方法（債務の株式化<デット・エクイティ・スワップ>）もあります。