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会社の登記Q&A 目次

1.会社をつくるとき(設立登記)

 

 

 

2.役員が変わるとき(役員変更登記) 

 

 

 

3.そのほかの登記

 

 

【会社の登記Q&A】事業を始めるときは、登記をしなければならないのですか?

「会社」というカタチで事業を行う場合には、「設立」の登記が必要です。

 

個人事業主として、事業を始める場合には登記の手続きは必要ありません


ただ、個人で事業をする場合でも、税務署や役場、労働基準監督署やハローワーク(従業員を雇うときなど)への届出は必要です

 

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【会社の登記Q&A】「法人」には、どのようなものがあるのですか?

よく見聞きされるのは、「株式会社」だと思いますが、そのほかにも、「合同会社」「合名会社」「合資会社」という営利法人があります。

 

また、「(一般/公益)社団法人」「(一般/公益)財団法人」も見聞きされると思います。法律が改正されて、以前より作りやすくなっています。

 

そのほかにも、

  • 「医療法人」(病院)
  • 「学校法人」(私立学校など)
  • 「社会福祉法人」(保育園など)
  • 「NPO法人」

などがあります。

 

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【会社の登記Q&A】株式会社を設立するには、どのような手続きが必要ですか?

株式会社を設立する登記が完了するまでの おおまかな流れは、以下のとおりです。

 

定款・会社の実印を作る
定款を作る前には、定款で定めるべき事項を検討しなければなりません。
   ↓

公証役場で定款の認証を受ける <定款認証費用:約5万円
※ご自分で手続きをされる場合は、定款に貼る印紙代4万円がさらに必要になります
   ↓

資本金の出資をする
   ↓

法務局に登記申請をする <登録免許税:15万円〜
   ↓

法務局での処理が終わったら、登記事項証明書(登記簿謄本)や会社の印鑑証明書を取ることができるようになります

 

株式会社の設立登記は、司法書士に依頼しなくても、ご自分ですることができます。

ご自分でされたとしても、実費で、

定款認証費用約5万円+印紙代4万円+登録免許税15万円=24万円

必要です。(もちろん出資金のご準備も。)

 

司法書士に依頼すると、実費+司法書士報酬を支払わなければならなくなります。

当事務所にご依頼いただくと、電子定款を作成しますので、定款に貼る印紙代4万円は不要です。


ご自分で手続きされると、かなりの時間と手間がかかると思います。

現在、個人事業として事業をされている方などは、

  • 定款を作って
  • 公証役場で定款認証手続きをして
  • 法務局に相談しに行って
  • 登記申請書や必要書類を作って
  • 登記を申請して
  • 登記簿や印鑑カードを法務局に取りに行って...

という時間はもったいないのではないでしょうか?

時間をお金で買って(司法書士に依頼して)、仕事のために有効に時間をお使いになる方がよくありませんか?

 

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【会社の登記Q&A】会社を設立するのに、いくらくらい費用がかかりますか?

会社の設立登記には、

  1. 公証役場で定款認証する際にかかる費用
  2. 登記申請時に法務局に納める登録免許税
  3. 登記完了後に取得する登記事項証明書、印鑑証明書の費用
  4. 司法書士の報酬

のような費用がかかります。

 

まず、1.の公証役場での費用のこと。

株式会社を設立する場合は、作成した定款を公証人に「認証」してもらわなければなりません。

定款を紙で作ると、4万円の収入印紙を貼らなければなりませんが、

当事務所では『電子定款』を作成しますので、この4万円の収入印紙代は不要です!

紙の定款でも、電子定款でも、認証していただく公証人の手数料 5万円が必要になります。

 

それに、認証してもらった定款の謄本代として、約2,000円かかります。

(定款のページ数、請求する通数で費用は変わってきます。)

 

合同会社の場合は、定款認証が不要ですので、1.の費用がかかりません。

 

つぎに、2.の登録免許税

通常、株式会社は15万円合同会社は6万円

資本金が高額の場合は、上記以上の額になることがあります。

(資本金の額×7/1000が、上記の金額以上になれば、その額になります。)

 

3.の登記事項証明書、印鑑証明書は、登記手続きしたあと、銀行での会社の口座をつくるときやさまざまな行政機関での手続きで提出が求められるケースがあります。

手続きに必要な通数を、当事務所でお取りします。

  • 登記事項証明書 1通480円
  • 印鑑証明書   1通450円

そして、最後に4.の司法書士の報酬 当事務所では、一般的なケースで、10万5,000円です。


以上の費用の総額は、株式会社で約31万円、合同会社で約16万円になります。

設立登記以外の費用は、料金表をご覧ください。

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【会社の登記Q&A】会社の設立手続きを司法書士に頼むメリットは?

会社の設立登記なんて、書籍やインターネットで調べれば、誰にでも手続きできるのでは?

と思われる方もいらっしゃるかもしれません。

わからないところは法務局に何回か相談しに行って、時間と労力をかければ、できないことはないかもしれません。


では、司法書士に会社の設立手続きを依頼するメリットは?


1.時間の節約になる

司法書士に依頼すると、登記手続きに必要な書類は司法書士が作成しますので、それに署名押印すればすみます。銀行で資本金の振込み会社の実印の作成など、お客さまにもしていただくことはあります。

しかし、全部を自分でする場合と比べると、時間の節約になります。

つまり、司法書士に払う報酬で自分の時間を買って、事業に専念できるということです!

特に、法人成りのお客さまは、日常業務をしながら、会社設立という慣れない手続きをするということは大変なことだと思います。



2.定款認証費用が安くなる

書籍やインターネットで調べれば、自分で定款を作って、認証手続きもできると思います。


当事務所では、電子定款で定款認証の手続きをしていますので、公証人役場での定款認証費用が、自分でする場合と比べて4万円安くなります

なぜかというと、紙で定款を作って、それを公証人に認証してもらう場合、4万円の収入印紙を貼らなければなりませんが、電子定款の場合、印紙を貼る必要がありません。

だから、4万円お安くできるというわけです。

そのほかにも、司法書士に依頼すれば、例えば、会社名(商号)についても、事前に調査をします。

会社法では、「同じ本店所在地でかつ同じ商号」の会社がほかになければ登記することができます。

しかし、不正競争防止法という法律があって、たとえば 、有名な会社の社名(類似する社名)を登記すると、のちのち訴訟になることがありますので、念のため、類似商号の調査をしています。

お客さまからどんな会社にしたいかという希望をお聞きして、設立時点のことだけでなく、将来想定されるリスクなどについても、専門家の目線からアドバイスさせていただいています。


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【会社の登記Q&A】会社を設立する際、資本金はいくらくらいが妥当なの?

「会社を設立する際、資本金はいくらくらいが妥当なのでしょうか?」

とよく質問を受けます。


平成18年に会社法が施行されてからは最低資本金制度が撤廃されたので、資本金の額は自由に決めることができるようになりましたので、資本金1円の株式会社も法的には作ることができます。

しかし、資本金1円の会社が信用を得ることができるでしょうか?


では、資本金は、いくらくらいが妥当なのでしょうか?

1)お取引先から信用が得られる額

登記簿を見て資本金が1円だと、「取引をして大丈夫だろうか?」と思うのではないでしょうか?

資本金の額は、その会社の規模や財政的な体力を確かめる上で、重要な目安になるから、今後のお取引先にとっても重要な事項です。

だから、資本金の額が極端に少ない会社は、「株式会社」という肩書きがあったとしても、取引先や金融機関から信用が得られず、取引を断られたり、融資を受けられなかったりする可能性があるでしょう。


2)会社設立後の運転資金

会社の設立する登記手続きは、実費だけでも約20万円かかります。

(内訳)

  • 定款認証の公証人手数料=5万円
  • 定款に貼る印紙代=4万円(当事務所におまかせいただけると電子定款を作成しますので、印紙税は不要)
  • 登記申請時の登録免許税=15万円


そのほかに、事業に必要な仕入れなど運転資金も必要になります。資本金を1円だとか極端に少ない額で会社を設立した場合、すぐに債務超過の状態に陥ってしまいます。


だから、会社設立後、しばらくの間、売上金の入金がなくても大丈夫なように、運転資金くらいの資本金をは用意しておいたほうがよいのではないでしょうか?


3)税金

消費税の納税義務を考えると、1,000万円以上であれば、会社設立時より課税事業者として消費税の納税義務があります


また、会社を設立すると、売上額にかかかわらず、住民税の均等割を納めなければなりません。その法人住民税均等割の金額は、1,000万円を超えると税率が上がります

 

  • 1,000万円以下=年額21,000円
  • 1,000万円超1億円以下=年額52,500円

 (福岡県:法人の県民税


だから、資本金を1,000万円未満にすることによって、設立初年度の消費税納付の免除が受けられ、なおかつ法人住民税の均等割についても最低額で済むということになります。



4)旧・有限会社の最低資本金

会社法になって、有限会社は新たに作ることができなくなりましたが、最低資本金は300万円でした。

この300万円という額。いまの会社法では、300万円以上の資本金でないと配当することができないので、300万円というのもひとつの目安になるのではないでしょうか?

会社設立時に妥当な資本金の額は、一概には言えませんが、以上の点を参考に、ご検討されてはいかがでしょうか?


 

 

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【会社の登記Q&A】会社設立の際の資本金の額と消費税

会社法になって、株式会社を設立する際、最低資本金が廃止されたので、法的には、資本金1円からでも作ることができます。

(できるというだけで、1円の会社をすすめているわけではありません。)

会社設立登記の実費だけでも20万円はかかるのに、資本金1円だとすぐに資本金を食いつぶしてしまいます。


会社設立の準備をされている方から、資本金はいくらくらいがいいのか聞かれることがあります。

 

どのような事業をされるかで妥当な資本金の額は変わってくるでしょうが、やはり極端に少ないのは避けるべきでしょう。

ちなみに、配当をお考えの場合は、最低でも 300 万円の出資が必要になります。

資本金が1,000万円未満だったら、設立1期目と2期目は原則として納税義務が免除されます例外もありますので、くわしくは国税庁・タックスアンサーをご覧ください!


消費税が約2年免税されるというメリットは大きいですよね。

 

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【会社の登記Q&A】法人化するのによいタイミングはどんなとき?

たとえば、

個人での利益が500万円を超えるようになったとき

→コストを考慮しても、法人化した方が節税の可能性があるそうです。
 (詳しくは、税理士さんにおたずねください。) 


人を雇うとき


取引先との関係で、信用がほしいとき
→個人の屋号の「○○商店」よりも「株式会社○○」の方が、お客さまに安心感を与えられるでしょう。

 

などが考えられます。

 

会社を作るとなると、個人で事業をするときにくらべて、いろいろとコスト手間がかかります。

たとえば、会社の設立の時には、

  • 定款に貼る印紙  4万円
  • 定款認証の公証人手数料  5万円
  • 登録免許税 15万円

で、 実費だけでも約24万円はかかります。

会社設立後も、役員変更の登記などでそのつど費用がかかります。

 

また、業績が赤字となった場合には、

  • 個人の事業所得 → 所得税は課税されない
  • 法人 → 法人住民税の均等割額の負担がある

というように、税金面でも違いが出てきます。

 

ですので、事業が軌道に乗るまでは個人事業を選択する方がよいかもしれません。

法人化を検討する際も、事業規模が将来にわたって持続するかどうかも慎重に見極めなければならないでしょう。

 

≪参考文献≫

 

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【会社の登記Q&A】合同会社とは?

「合同会社」は、「会社法」が制定されたときに新たに設けられた会社のカタチです。

みなさまよくご存じの「株式会社」は、会社の所有と経営が分離している、つまり、出資者(=株主)と経営者(=取締役)が別になっています。
(もちろん、上場会社以外の会社は、「出資者=経営者」の株 式会社が大多数だとは思いますが...)

一方、「合同会社」は、出資者自身が会社を経営し業務執行を行います
だから、スピーディな経営ができます。

合同会社の特徴として、内部のことについても柔軟に対応 できるという点があります。

たとえば、出資者の中で、多額の出資はできないけど、特 別な知識を持っていて会社の利益に資する人がいる場合、 その人に対しては、出資額に関係なく多くの配当ができる ようにするといったこともできます。

また、合同会社は、株式会社よりも初期費用を抑えて設立 することができます

なぜかというと...

会社を作るときは「定款」で会社のさまざまなことを決め ます。

株式会社の場合は、この定款を登記申請前に公証人に認証してもらわなければなりません。その費用として、約5万円

合同会社の場合は、この「認証」の手続きが不要なのです 

それに、登記申請のときに法務局に納める「登録免許税」 も、株式会社では最低でも15万円かかるところ、合同会社では最低で6万円ですみます。


会社を立ち上げようとする際、「合同会社」も選択肢のひ とつとして、ご検討されてはいかがでしょうか?



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【会社の登記Q&A】株式会社の取締役が亡くなったとき、何をしたらいいの?

取締役は会社の登記簿に記載されていますので、2週間以内に役員変更登記が必要です!

 

「取締役○○が平成○年○月○日死亡した旨」の登記をしなければなりません。

 

御社の登記簿に「取締役会設置会社」と書いてあって、取締役が亡くなったことで取締役が2人になったのであればすみやかに取締役を1人選びましょう

 

「取締役会」を廃止すれば、取締役は1名でもOKです。

ただし、この変更登記をする場合、実費(登録免許税)が

役員変更分の1万円(or3万円)に加え、取締役会廃止分の3万円が必要になります。

 

亡くなった取締役が株主の場合もあるでしょう。その場合は、株式の手続きも必要です。


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【会社の登記Q&A】株式会社の社長(代表取締役)が今度変わるのですが、誰の印鑑証明書が必要ですか?

新しい代表取締役を選んだ会議の議事録 

 

 議事録に押した印鑑の印鑑証明書

 

 取締役の互選で選んだとき→取締役全員の印鑑証明書

 

 取締役会で選んだとき→取締役会に出席した取締役(・監査役)全員の印鑑証明書

 

 株主総会で選んだとき→議長総会に出席した取締役の印鑑証明書

 

ただし、いずれの場合も...
前の代表取締役が取締役会に出席して届出印を押した場合は、印鑑証明書は不要

 

新しい代表取締役の就任承諾書


就任承諾書に押した印鑑の印鑑証明書

  取締役会がない会社 → 不要(ただし、法務局に代表印を届け出る書類に必要。)

 

 取締役会がある会社 → 必要(ただし、再任の場合は不要。)

 

結局、誰の印鑑証明書が必要になるかは、会社の「登記簿」と「定款」を確認しなければ分かりません

 

そのほかにも、「定款」が登記の際に必要な場合もあります。登記手続きに必要な書類は、簡単なようで、原則と例外が入り乱れて非常に分かりにくいものです。

ご相談のときには、「登記簿」「定款」をご準備ください。

 

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【会社の登記Q&A】株式会社の取締役が今度辞めるのですが、何が必要ですか?

取締役が辞める理由によって、登記申請に必要な書類は変わってきます。

 辞任 → 「辞任届」

  あとでトラブルにならないように、かならず辞任する取締役本人が署名押印した書面を提出してもらいましょう。
 印鑑は、認め印で構いませんが、あとでトラブルにならないようにするために、実印を押してもらって、印鑑証明書をもらっておくとよいでしょう。 


ただし、代表取締役の辞任届には、

  • 届出印を押印したもの
  • 個人の実印を押印して印鑑証明書を添付

のいずれかが必要です。

 

 任期満了 → 1.と違って特に何も要りません。

   ただ、株主総会議事録の記載から任期満了することが読みとれないときは、

   「定款」を添付する必要があります。

 

 死亡 → 「死亡の記載のある戸籍」や「遺族から会社に対する死亡届」が必要です。

 

 解任 → 株主総会で決議しますので、「株主総会議事録」が必要です。

  (ただ、登記簿に「解任」と書いてあると、見栄えがよくありません。

   なるべく穏便に「辞任」の方向で話し合われるのがよいでしょう。)

 

破産手続き開始の決定 → 「破産手続開始の決定書」が必要です。

  (破産することによって、一旦は取締役を退任しなければなりません。

   しかし、再度その人を取締役に選ぶことはできます。)

 

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【会社登記Q&A】建設業の会社で、取締役の改選のときに注意すべきことは?

建設業者の役員の改選のときには、後任者が経営業務の管理責任者(経管責任者)の要件を満たしているか?に注意しましょう。

 

当事務所で受任した話ではありませんが、5年ごとにする建設業の更新手続きをしたら、廃業せざるを得なくなったという事例があるそうです。


なぜ、そんなことになったのか?


建設業の更新手続きをする3年前、ひとりの取締役が辞任されていました。
その辞任した取締役が、『経営業務の管理責任者(経管責任者)』だったのです。

法人では、常勤役員のうち1名が、 「許可を受けようとする業種に関し、5年以上経営業務の管理責任者としての経験を有する者許可を受けようとする業種以外の業種に関し、7年以上経営業務の管理責任者としての経験を有する者」でなければなりません。

(「役員」には、監査役は含まれない。)


事例の会社では、経管責任者の要件を満たす役員がほかにはおらず、いったん廃業の手続きをしなければならなかったとのことです。

建設業許可を再申請をする前提として、経管責任者の要件を満たす人を常勤役員の招き入れ、その旨の登記手続きをしなければならず、余計な費用がかかってしまいます。

このようなことにならないよう、建設業者の役員の改選のときには、後任者が経管責任者の要件を満たしているかを確認しましょう。
 
株式会社であれば、取締役や監査役の任期ごとに、役員変更登記が必要です。
(以前は、取締役なら2年ごと、監査役なら4年ごとでしたが、会社法になってからは、会社によっては、10年まで延長することができます。)

役員変更登記は、会社で申請書や議事録などの登記に必要な書類を作成して、管轄法務局に提出してすることができますが、会社の登記の専門家の司法書士にご依頼いただくと、必要書類は司法書士がご準備して、登記申請までいたします。

 

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【会社の登記Q&A】従業員に監査役をお願いするときの注意点は?

会社法が施行される前からある株式会社の役員は、

  • 取締役 3人以上
  • 取締役のうち、1人以上が代表取締役
  • 監査役 1名以上

と思います。


会社法になってからは、新たに有限会社が作れなくなった代わりに、有限会社のように1人取締役の株式会社が認められるようになりました。だから、最近、設立する株式会社には、『監査役』が置かれないことが多いです。


会社法が施行される前からの株式会社には監査役を置かなければならなかったので、家族や知り合いにお願いして、なってもらっているところもあるでしょう。

だから、とりあえず監査役は置いたままにして、従業員さんに監査役になってもらっている会社さんはありませんか?


会社法で、

第335条(監査役の資格等)2項 

監査役は、株式会社・・・の取締役若しくは支配人その他の使用人・・・を兼ねることができない。

と定められています。従業員さんを監査役にすると、従業員ではなくなります。

雇用保険では、監査役は、原則として被保険者とはなりませんので、退職の際、失業保険が出ずにトラブルになることがあるようです。

ちなみに、労災保険も、法令上使用人を兼ねることができないとされていますが、事実上一般の労働者と同様に賃金を得て労働に従事している場合には、労働者として取り扱うそうです。
このあたりは、社会保険労務士の得意分野なので、社労士さんにお尋ねください。

 

※変更登記をすれば、監査役をはずしたり、取締役の数も1人や2人に減らすこともできます。
ただし、変更登記の際の登録免許税が、少々高額になります。

 

 

 

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【会社の登記Q&A】有限会社の取締役が一人になるときはどのような登記が必要ですか?

株式会社の場合は、

  • 取締役の氏名
  • 代表取締役の住所と氏名

が登記されますが、
 
有限会社の場合は、

  • 取締役の住所と氏名
  • 代表取締役の氏名

を登記します。

 
もう一つ大きく違う点として、株式会社の場合は、

  • 取締役が1人でも、取締役と代表取締役を登記

するのですが、有限会社の場合は、

  • 取締役が1人の場合や、取締役の全員が代表権がある場合には、代表取締役は登記されない。つまり、取締役だけを登記します。

 

たとえば、代表取締役Aと取締役Bの有限会社の取締役Bが取締役を辞任する場合は、 
取締役の辞任の登記だけではなく、取締役が1名になったため代表取締役の氏名抹消という登記もしなければなりません。


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【会社の登記Q&A】取締役1名の有限会社は、契約書には「会社名・代表取締役・氏名」と書いていいですか?

有限会社の取締役が1名になって「代表取締役の氏名抹消」の登記をした後は、たとえば、何らかの契約書などにサインするときは「会社名・取締役・氏名」と書かないといけませんか?便宜的に「代表取締役」を使ってもいいのでしょうか?


会社法が施行されて以降、新たに有限会社を作ることはできなくなりましたが、既存の有限会社は、今もなお特例有限会社として存在します。
会社法的には株式会社の一類型という扱いですが、登記法は変更されませんでした。
 
株式会社と有限会社とで大きく異なる点が、役員の登記事項。


株式会社 有限会社
  • 取締役=氏名
  • 代表取締役=住所+氏名
  • 取締役が1人でも代表取締役は登記される
  • 取締役=住所+氏名
  • 代表取締役=氏名 
  • 取締役が1人だと代表取締役は登記されない


取締役が1人の有限会社の代表者の肩書は、「取締役」になるのです。

だから、契約書などには、登記簿に載っているとおり「取締役 ◯◯」と記載して、代表印(届出印)を押すべきでしょう。
 
ただ、ほとんどの人は、会社の代表者=代表取締役と思っているでしょうから、一般的に「取締役」と聞くと、代表権のない平の取締役という感じがするでしょう。

名刺交換のたびに

「有限会社で取締役が1人だから代表取締役でなく、肩書きは取締役なんです」

と説明するのも大変かもしれません。
 
代表者であることの説明がわずらわしいようでしたら、名刺などには、たとえば、「代表 ◯◯」という表記とかはいかがでしょうか?

正式に「代表取締役 ◯◯」と名乗りたいのであれば、

  1. 取締役を1人追加する
  2. 株式会社に移行する

のいずれかの方法を取るしかないでしょう。


費用としては、
1.は役員変更登記ですので、登録免許税1万円(or3万円)+司法書士報酬となり、2.よりは費用はかかりません。

2.は、手続き的には商号変更ですが、登記としては、有限会社の登記簿を閉じて、新たに株式会社の登記簿を作ることになります。

有限会社の解散の登記+株式会社の設立登記をしますので、手続き費用は、登録免許税3万円+3万円と司法書士報酬となります。

(なお、株式会社への移行時に増資する場合は登録免許税が3万円以上になることはあります)


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【会社の登記Q&A】増資を予定していますが、どのような手続きになりますか?

増資とは、資本金の額を増やすことです。

株主に割り当てる」場合と「第三者に割り当てる」場合とでは、会社法上の手続きが異なります。

 

また、出資できるものは、現金だけではありません。

社長が会社に対して貸し付けている貸付金を現物出資して増資する方法(債務の株式化<デット・エクイティ・スワップ>)もあります。

 

 

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おちいし司法書士事務所へのご依頼・お問い合わせ
わからないことやご相談ごとがございましたら、お気軽にお尋ねください。

 ▼名義変更をするには何が必要なのか
 ▼手続きには、どのくらい時間がかかるのか? 
 ▼手続き費用はいくらかかるのか

というようなご質問も、大歓迎です。


1.お電話0942-32-0020営業時間 平日 9:00 - 17:00
※外出中などは、司法書士の携帯電話に転送されます。
 しかし、車の運転中や営業時間外は電話に出ることができない場合もございます。
 その際は、再度お電話いただくか、お問い合わせフォームをご利用いただければと思います。


2.ホームページからのお問い合わせは、時間帯を気にせずご利用いただけます。

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